​子公司和分公司的区别，两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原

子公司和分公司的区别，两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东？

两家公司合并为一家后，股权该如何分配给两家公司的原股东

一、注册资本的确定

根据工商总局法的文件《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（下称“意见”）（工商企字〔2011〕 226 号）

“公司可自主约定注册资本数额。但因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。 合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。”

在实践中，各地工商局大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和 ； 合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。

二、股权比例的确定

公司注册资本与公司价值并没有逻辑上的关系。相同的注册资本的公司，净资产不同，估值更不会相同。比如注册资本100万，净资产可能是1000万，估值则上亿都是可能的。

因此，最合理的股权比例应是在合并各方的估值基础上进行，估值可以采用收益法，资产基础法等等，只要双方认可即可。举例来说，A与B合并成立C，a股东占A公司比例a%，b股东占B公司比例b%， A、B的估值分别为Va，Vb，则a应占合并后C公司的股权比例为Va*a%/(Va+Vb)，b同理。

《意见》也指出，“支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的 公 司 ，其股 东 （发 起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。”

实际操作中，工商局可能会要求合并各方直接相加注册资本，那么各个股东所持有的合并后公司的注册资本的数额就都确定了，这样就达不到公允的股权比例划分。

那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？可以考虑在合并前通过资本公积、盈余公积转增股本等方式进行增资。使得两家公司的注册资本数额与估值成比例。也可以通过股权转让等其他迂回的方式（工商登记合并前），达到吸收合并利益各方均为满意的结果。

（参考资料：《公司合并:如何确定股权比例》 ，柏立团；《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》）

（不当之处，敬请指正）

公司垮了，分公司怎么办要承担什么责任

我理解你说的公司垮了，是指公司经营不善解散或者是公司经营不善破产了。

公司是指依照法定的条件和程序设立的，以营利为目的的社团法人。公司具有独立的法人资格。独立的名义，独立的财产，独立的责任。公司以其全部财产对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担有限责任。

分公司是指公司在为经营方便在其下设立的经营机构，其不是独立的法人，其财产由公司拨付，其责任由公司承担。

公司清算是指解散的公司清理债权债务，分配剩余财产，了结公司的法律关系，使公司归于消灭的程序。

破产是公司由于资不抵债，债权人向法院申请 清理公司的债权债务，分配剩余财产，了结公司的法律关系。

《公司法》第14条明确规定、公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，民事权利由公司承担。 分公司的经营活动是经过公司授予、指导、监督。 分公司的人员也是由公司任命的。财务、 货物是由公司统一核算和支配的。 公司的资产也是由公司拔付的。

如果公司清算或者破产。分公司的财产当然是公司财产的一部分。清算或破产时统一纳入公司的资产，予以清偿的公司债务，剩余财产分配给股东。

买保险是选择大公司还是选择小公司呢新成立的保险公司靠谱吗

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